“COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.”
Junta General Extraordinaria de Accionistas
Por acuerdo del órgano de administración se convoca a los accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.” (la “Sociedad”) que se celebrará, en primera convocatoria, en el domicilio social sito en Avenida del Llano Castellano núm. 13, planta 5ª, 28034 – Madrid, el día 23 de diciembre de 2024 a las 12:00 horas, o, al día siguiente a la misma hora e idéntico lugar, en segunda convocatoria, si procediese, con el siguiente
Orden del día:
Primero.- Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión para la operación referida en el siguiente punto del Orden del día.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción de “EUROPA FERRYS, S.A.U.” (Sociedad Absorbida) por “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.” (Sociedad Absorbente).
Tercero.- Aprobación de la Fusión en los términos y condiciones establecidas en el proyecto de fusión.
Cuarto.- Delegación de facultades.
Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.
Derecho de información:
Se deja constancia que en fecha 7 de noviembre de 2024 se han insertado en la página web de la Sociedad (www.trasmediterranea.es), con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos, de conformidad con los artículos 46 y 47 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se lleva a cabo la transposición a derecho español de la Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDLME"):
(1) El Proyecto Común de Fusión;
(2) Las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de los auditores de los ejercicios 2020, 2021, 2022 y 2023 de “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.”;
(3) Las cuentas anuales y los informes de los auditores de los ejercicios 2020, 2021, 2022 y 2023 de “EUROPA FERRYS, S.A.”;
(4) Los balances de la Fusión de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2023;
(5) El informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión;
(6) Los Estatutos vigentes.
(7) Identificación de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión.
(8) El anuncio por el que se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, en su caso, a los trabajadores que pueden presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión.
Se hace constar que la inserción en la página web de COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A. [www.trasmediterranea.es] de la documentación exigida por los artículos 7 y 46 del RDLME ha sido publicada en el BORME con fecha 22 de noviembre de 2024.
Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de la Sociedad [Avenida del Llano Castellano 13, Pl. 5ª, 28034 - Madrid] copia de esos documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos por medios electrónicos.
De conformidad con lo señalado en el artículo 7 RDLME, se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de aprobación de la Fusión por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión.
En Madrid, a 22 de noviembre de 2024.
El Administrador Único. Sergio Vélez Álvarez
MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE FUSIÓN:
De conformidad con el artículo 47 del RDLME, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto común de Fusión:
(i) La fusión se realiza mediante la absorción de “EUROPA FERRYS, S.A.U.” por “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.” [en adelante, la “Fusión”], con la consiguiente extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida, traspasándose en bloque su patrimonio a título universal a “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.”, la cual se subrogará en todos los derechos y obligaciones de aquella, de conformidad con lo establecido en los artículos 33 y 34 del RDLME.
Resulta relevante destacar a los efectos de la pretendida Fusión que “EUROPA FERRYS, S.A.U.” está íntegramente participada de forma directa por “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.”.
Por lo anterior, la Fusión se llevará a cabo con aplicación del régimen previsto en el artículo 53 del RDLME, en consecuencia, no será necesario que concurran los siguientes requisitos:
(a) La inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.
(b) Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.
(c) El aumento de capital de la sociedad absorbente.
(d) La aprobación de la fusión por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.
(ii) Datos de identidad de las sociedades participantes en la fusión:
a) “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.” [Sociedad Absorbente]
La sociedad “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNEA, S.A.” se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el notario de Barcelona, don Antonio Sasot Mejía, en sustitución y para el protocolo del también notario, don José A. Cerdá, el día 25 de noviembre de 1916.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 2.609, Folio 1, Hoja número M-45.359, inscripción 1ª.
Con domicilio en Avenida del Llano Castellano 13, Pl. 5ª, 28034 - Madrid.
Su Número de Identificación Fiscal es A-28018075.
b) “EUROPA FERRYS, S.A.U.” [Sociedad Absorbida]
La sociedad se constituyó por tiempo indefinido hallándose inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 1115, Folio 84, Hoja número CA-12424, inscripción 1ª.
Con domicilio en Zona Estación Marítima 1º Pl. Módulos 3A y 3B Algeciras (Cádiz).
Su Número de Identificación Fiscal es A-11393154.
(iii) El Administrador Único de todas las Sociedades Intervinientes es don Sergio Vélez Álvarez, cuyos demás datos constan en los registros mercantiles donde se hallan inscritas las Sociedades Intervinientes.
(iv) En cuanto al calendario indicativo propuesto, se prevén los siguientes hitos para la ejecución de la Fusión:
• Elaboración del Proyecto de Fusión: 28 de junio de 2024.
• Celebración de Junta General de Accionistas de “COMPAÑÍA TRASMEDITERRÁNA, S.A.” para que, en su caso, apruebe la Fusión: durante el mes de diciembre de 2024.
(v) De conformidad con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME, no es necesario ninguna mención al tipo de canje de acciones de las Sociedad Absorbida ni al procedimiento de canje.
(vi) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º del RDLME, se deja constancia de que no existen socios afectados al no existir (i) aportaciones de industrial ni (ii) prestaciones accesorias en la sociedad absorbida.
(vii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.1º del RDLME, no es necesario la determinación de la citada fecha en tanto que no se crean nuevas acciones en la Sociedad Absorbente.
(viii) Dado que se trata de una operación de fusión entre empresas de un mismo grupo, la fecha de efectos contables de la fusión será la del inicio del ejercicio en que se apruebe la misma. A partir de dicha fecha, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.
Por tanto, si la fusión por la Sociedad Absorbente se formalizara durante el ejercicio 2024, como se prevé, la información financiera de la Sociedad Absorbida sería contabilizada en las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2024. En consecuencia, el último ejercicio social de la Sociedad Absorbida sería el finalizado el 31 de diciembre de 2023.
(ix) De acuerdo con lo establecido en el artículo 53.1.1º del RDLME, se hace constar que no resulta necesario realizar la mención 7ª prevista en el artículo 40 del RDLME.
(x) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.8º del RDLME, se deja constancia de que la fecha de las cuentas son las cerradas a 31 de diciembre de 2023.
(xi) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º del RDLME, se acompañan al Proyecto Común de Fusión todos los certificados que acreditan que la Sociedad Absorbente, así como la Sociedad Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.
(xii) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º del RDLME, se deja constancia de que no existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, participaciones sociales o acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente.
(xiii) De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4º del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas. Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.
(xiv) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.5º del RDLME, se deja constancia de que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a los órganos de administración, de dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes. Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 41 del RDLME y en el artículo 53.1.2º de la RDLME, se hace constar que no se ha producido la intervención de expertos.
(xv) Se deja constancia de que dado que la operación no confiere a los socios o accionistas de las Sociedades Participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus participaciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.
(xvi) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º del RDLME, se deja constancia de que la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores.
Respecto a la Sociedad Absorbente, la Fusión no producirá ningún efecto sobre el empleo. En todo caso, la Fusión será notificada a los representantes de los trabajadores de conformidad con la legislación aplicable, facilitándosele además el informe del órgano de administración sobre la Fusión, según lo establecido en el artículo 5.5 de la RDLME.
(xvii) Se hace constar expresamente que no se produce modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.
(xviii) Con arreglo a lo establecido en el apartado 1 del artículo 43 de la RDLME, se consideran como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, los balances de cada una de las Sociedades Participantes cerrados a 31 de diciembre de 2023. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la RDLME, se hace constar que la Sociedad Absorbente está obligada a auditar sus cuentas anuales, por lo que el balance de fusión de dicha sociedad ha sido verificado por su auditor de cuentas, ERNST & YOUNG, S.L., con C.I.F. B-78970506, entidad de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 26156, Folio 188, Sección 8, Hoja M-23123, Inscripción 297, con domicilio social en la calle Raimundo Fernández Villaverde, 65 de Madrid, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores con el número S 0530. El órgano de administración de cada una de las Sociedades Participantes declara expresamente que el Balance de Fusión de su respectiva entidad refleja la imagen patrimonial fiel de la entidad de conformidad con la normativa contable de aplicación.
(xix) No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por género.
(xx) No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.
(xxi) La Fusión prevista se efectuará acogiéndose al régimen fiscal especial establecido en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades [“LIS”], y legislación concordante. De acuerdo con lo previsto en el artículo 89 LIS y en el artículo 48 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades [“RIS”], la operación de fusión será comunicada a la Administración tributaria dentro del plazo de tres meses siguientes a la fecha de la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y de Cádiz.
(xxii) Por último, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 del RDLME, el órgano de administración de las Sociedades Participantes se compromete a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o a concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.
En Madrid, a 22 de noviembre de 2024
Sergio Vélez Álvarez
Administrador Único